隸屬仁宏健康產(chǎn)業(yè)集團
爭創(chuàng)一流的醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)綜合服務(wù)商

證監(jiān)會首次以“兩票制合規(guī)性”為由否決藥企IPO申請

來源:華稅網(wǎng)址:http://news.PharmNet.com.cn

     2018年11月27日,證監(jiān)會發(fā)審委正式否定了國科恒泰首發(fā)事項。據(jù)上證報訊,發(fā)審委主要圍繞國科恒泰經(jīng)銷模式及分銷行為發(fā)問,是否符合“兩票制”的政策要求成為關(guān)注重點。

  公開資料顯示,國科恒泰(北京)醫(yī)療科技股份有限公司隸屬于中科院下屬東方科學(xué)儀器進出口貿(mào)易有限公司,目前,國科恒泰在全國設(shè)有38家子公司。盡管實力雄厚,但其業(yè)務(wù)模式與合規(guī)性仍然受到一些質(zhì)疑。2018年8月14日首次上會,證監(jiān)會給出“暫緩表決”之后,2018年11月27日,證監(jiān)會發(fā)審委正式否定了國科恒泰首發(fā)事項。據(jù)《上證報》訊,發(fā)審委主要圍繞國科恒泰經(jīng)銷模式及分銷行為發(fā)問,是否符合“兩票制”的政策要求成為關(guān)注重點。

  一、兩票制對醫(yī)藥行業(yè)的影響

  “兩票制”是指藥品、醫(yī)療器械、耗材從生產(chǎn)廠商銷售至一級經(jīng)銷商開一次發(fā)票,經(jīng)銷商銷售至醫(yī)院再開一次發(fā)票,以“兩票”替代目前常見的多票流通,減少流通環(huán)節(jié)。

  2016年4月,國務(wù)院發(fā)布《深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革2016年重點工作任務(wù)》,明確指出積極鼓勵公立醫(yī)院綜合改革試點城市推行“兩票制”,壓縮中間環(huán)節(jié),降低虛高價格。2017 年,國務(wù)院醫(yī)改辦、國家衛(wèi)生計生委、食藥監(jiān)總局、發(fā)改委等八部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于在公立醫(yī)療機構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”的實施意見(試行)》,其后,國務(wù)院辦公廳進一步發(fā)布《深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革2017 年重點工作任務(wù)》,要求2017 年年底前,綜合醫(yī)改試點省份和前四批200 個公立醫(yī)院綜合改革試點城市所有公立醫(yī)療機構(gòu)全面執(zhí)行“兩票制”,鼓勵其他地區(qū)實行“兩票制”。

  “兩票制”政策目前主要針對藥品采購,而針對高值醫(yī)用耗材采購,國家層面尚未出臺明確的政策文件,但在藥品“兩票制”政策逐步推進的背景下,陜西、山西、安徽等部分省市率先開始推行高值醫(yī)用耗材“兩票制”。

  以山西為例,2017年3月15日,太原市深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室、太原市發(fā)展與改革委員會、太原市經(jīng)濟和信息化委員會、太原市商務(wù)局、太原市衛(wèi)生和計劃生育委員會、太原市食品藥品監(jiān)督管理局、太原市國家稅務(wù)局發(fā)布關(guān)于印發(fā)《太原市公立醫(yī)療機構(gòu)藥品、醫(yī)用耗材采購“兩票制”實施細(xì)則(試行)》的通知(遼衛(wèi)發(fā)〔2017〕29號)。指出:

  “藥品、醫(yī)用耗材生產(chǎn)企業(yè)或科工貿(mào)一體化的集團型企業(yè)設(shè)立的僅銷售本企業(yè)(集團)藥品、醫(yī)用耗材的全資或控股商業(yè)公司(全國僅限1家商業(yè)公司)和境外藥品、醫(yī)用耗材國內(nèi)總代理(全國僅限1家國內(nèi)總代理)可視同生產(chǎn)企業(yè)。藥品、醫(yī)用耗材流通集團型企業(yè)內(nèi)部向全資(控股)子公司或全資(控股)子公司之間調(diào)撥藥品、醫(yī)用耗材,依法依規(guī)需開具發(fā)票的不屬于“兩票制”范疇,最多允許開一次發(fā)票。”

  而據(jù)招股說明書披露,國科恒泰的銷售模式包括通過經(jīng)銷商對醫(yī)院銷售(即經(jīng)銷模式)和直接對醫(yī)院銷售(即直銷模式),其中,經(jīng)銷模式是公司主要的銷售模式。根據(jù)國科恒泰招股說明書公開數(shù)據(jù),報告期內(nèi)經(jīng)銷模式收入占比平均為98.10%,直銷模式收入占比平均為1.90%。

  假設(shè)未來不久醫(yī)療器械、醫(yī)用耗材在全國范圍鋪開“兩票制”,那么國科恒泰采購主體是否能認(rèn)定“視同生產(chǎn)企業(yè)”,則將對其盈利產(chǎn)生重大影響。因國科恒泰的上游供應(yīng)商大部分為境外耗材生產(chǎn)商,國科恒泰對經(jīng)銷商的銷售則屬于“第一票”,經(jīng)銷商對醫(yī)院終端的銷售屬于“第二票”,則正好滿足“兩票制”要求。但根據(jù)部分省份指定的細(xì)則,國科恒泰在某些地方已經(jīng)被劃分為不屬于可以“視同生產(chǎn)企業(yè)”的情形。在這些地方,國科恒泰將不得不轉(zhuǎn)變商業(yè)模式,或者承擔(dān)更多稅費,這兩種方式都將削減利潤。

  二、“兩票制”造成的稅務(wù)風(fēng)險不容小窺

  “兩票制”全面執(zhí)行后,藥企回歸轉(zhuǎn)型底價轉(zhuǎn)高開,銷售費用奇高、比率嚴(yán)重失衡,稅務(wù)風(fēng)險巨大!由于藥企高開收入、傭金支出難以平賬,費用支出結(jié)構(gòu)不合理無法全部在稅前扣除等問題存在,某些藥企鋌而走險,利用虛開的發(fā)票沖賬,或者大量接收CSO公司咨詢費、推廣費、廣告費等類型發(fā)票。然而,多省審計署對此類冠以“咨詢管理服務(wù)”、“醫(yī)藥科技咨詢”、“信息科技”等頭銜的第三方服務(wù)公司開票行為定性為“過票洗錢”,重點打擊此類偽CSO以及受票藥企。

  一旦受到稽查,輕則面臨行政處罰,重則面臨刑事責(zé)任。從行政法角度,根據(jù)《發(fā)票管理辦法》第二十二條規(guī)定,凡為他人、為自己開具虛開,讓他人為自己虛開,介紹他人虛開都屬于虛開發(fā)票行為。根據(jù)該辦法第三十七的規(guī)定,虛開發(fā)票的行政責(zé)任包括:進項稅轉(zhuǎn)出、沒收違法所得、罰款等。虛開發(fā)票列支成本、費用偷逃企業(yè)所得稅的,需要補繳企業(yè)所得稅、滯納金,并且面臨罰款。另外,根據(jù)國稅總局《重大稅收違法案件信息公布辦法》的相關(guān)規(guī)定,達到一定涉案金額的虛開增值稅專用發(fā)票以及普通發(fā)票等8類稅收違法案件要向社會公布。公布的內(nèi)容包括違法事實、法律依據(jù)、處理處罰情況等信息。被公布重大稅收違法案件的企業(yè),其納稅信用級別直接判為D級,適用相應(yīng)的D級納稅人管理措施;稅務(wù)機關(guān)將當(dāng)事人信息提供給參與實施聯(lián)合懲戒的相關(guān)部門,由相關(guān)部門依法對當(dāng)事人采取聯(lián)合懲戒和管理措施,其中包括限制擔(dān)任企業(yè)法定代表人等職務(wù)、金融機構(gòu)融資授信參考限制、禁止參加政府采購活動等等。

  刑事責(zé)任方面,結(jié)合《刑法》與最高人民法院《關(guān)于虛開增值稅專用發(fā)票定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)問題的通知》(法[2018]226號),虛開的稅款數(shù)額在5萬元以上的,以虛開增值稅專用發(fā)票罪處3年以下有期徒刑或者拘役,并處2萬元以上20萬元以下罰金;虛開的稅款數(shù)額在50萬元以上的,認(rèn)定為刑法第205條規(guī)定的“數(shù)額較大”(即:數(shù)額較大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的,處三年以上十年以下有期徒刑,并處五萬元以上五十萬元以下罰金);虛開的稅款數(shù)額在250萬元以上的,認(rèn)定為刑法第205條規(guī)定的“數(shù)額巨大”(即:數(shù)額巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的,處十年以上有期徒刑或者無期徒刑,并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產(chǎn))。

  三、尋求上市的醫(yī)藥企業(yè)需重視“兩票制”帶來的風(fēng)險

 ?。ㄒ唬╆P(guān)注政策動向,靈活調(diào)整企業(yè)策略

   “兩票制”政策的更新,各地的實施方式、實施的時間及實施的范圍均存在一定差異,因此為加強對全國“兩票制”政策實施的跟進落實,有條件的醫(yī)藥及耗材企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合業(yè)務(wù)部門、財務(wù)部門與法務(wù)風(fēng)控部門,密切關(guān)注全國各地區(qū)關(guān)于醫(yī)用耗材“兩票制”的實施進度,及時調(diào)整公司的市場策略,以規(guī)避政策切換的違規(guī)風(fēng)險。

 ?。ǘ┥罡舷掠?,尋求終端配送合作

  在“兩票制”政策的實施背景下,應(yīng)當(dāng)將加強對終端醫(yī)院服務(wù)的覆蓋作為“兩票制”實施背景下平臺分銷商的首要任務(wù)。建議醫(yī)用耗材企業(yè)一方面繼續(xù)致力于深度建設(shè)醫(yī)療器械分銷供應(yīng)鏈,上游不斷拓展代理品牌及產(chǎn)品線數(shù)量,提升與原廠合作的深度與廣度;下游進一步下沉渠道,不斷提高終端分倉的覆蓋范圍,充分發(fā)揮公司的規(guī)模及平臺優(yōu)勢,從而通過平臺優(yōu)勢,獲得更多醫(yī)院客戶資源。另一方面,原有直接面對醫(yī)院銷售的中小型經(jīng)銷商,由于面臨轉(zhuǎn)型或退出銷售渠道的風(fēng)險,亦積極尋求全國物流平臺進行合作,公司逐步與全國各省市資質(zhì)條件優(yōu)秀的經(jīng)銷商就醫(yī)院終端開票銷售和終端配送業(yè)務(wù)開展合資合作。

  (三)提供一站式平臺分銷服務(wù)

  建議有條件的醫(yī)用耗材公司通過一站式的平臺分銷服務(wù),直接打通上游原廠與終端醫(yī)院的銷售渠道,具體在信息系統(tǒng)、渠道建設(shè)、代理品牌的多樣化及資金實力等方面夯實平臺分銷商職能。

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  結(jié)語:國科恒泰是首家由于“兩票制”而上市受挫的申請上市的企業(yè)。證監(jiān)會對它業(yè)務(wù)模式提出了諸多質(zhì)疑,這些質(zhì)疑也給正在尋求上市的醫(yī)藥企業(yè)、醫(yī)用耗材企業(yè)敲響警鐘:兩票制下的兩大問題:合規(guī)與降低稅負(fù),若不能妥善解決,則上市遙遙無期。


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